CESSIONE DI QUOTE DI S.R.L. – REINTESTAZIONE DI QUOTE DI S.R.L. A SEGUITO DELLA CESSAZIONE DEL MANDATO FIDUCIARIO

• Alcune informazioni di base

In base ad una recente modifica legislativa, secondo l’opinione prevalente e la prassi delle Camere di Commercio (sia pur con diversa posizione tra i Giudici), si ritiene non più indispensabile l’intervento del Notaio per perfezionare una mera cessione di quota di società a responsabilità limitata; invero l’intervento del Notaio era reso necessario sia dalla necessità di consulenza per la corretta (anche dal punto di vista fiscale) redazione del contratto che dalla circostanza che le vicende delle quote di s.r.l. trovano pubblicità nel Registro delle Imprese; a questi ultimi fini non appare più indispensabile l’intervento notarile.

Naturalmente le parti, oltre che rivolgersi ad un commercialista, potranno continuare a ricorrere al Notaio; fermo restando che tale intervento è necessario in presenza di una apposita previsione dello statuto sociale.

Si suggerisce, eventualmente con l’ausilio di un proprio consulente commerciale, di verificare i libri contabili della società oggetto di cessione.

È comunque vivamente sconsigliato produrre allo studio notarile atti di cessione di quote già redatti (anche se predisposti da un commercialista o da un avvocato), atteso che l’apparente vantaggio rappresentato dalla circostanza che il Notaio ha già un testo contenente i dati necessari diventa uno svantaggio a causa della necessità per il Notaio di controllare il testo, verificare che lo stesso non sia in contrasto con norme di legge e sia adeguato alle esigenze delle parti; in questi casi il lavoro del Notaio è maggiore, con inutile dispendio di tempo e denaro per le parti.

Occorre prestare attenzione alla necessità di uno specifico adempimento da effettuare presso il Registro delle Imprese allorchè, a seguito della cessione delle quote, l’intero capitale sociale appartenga ad un unico soggetto ovvero cessi di appartenere ad un solo soggetto; tale adempimento può essere effettuato tramite lo studio notarile, presso cui, però, si deve recare anche il legale rappresentante della società le cui quote sono oggetto di cessione, perchè per legge è il soggetto obbligato. L’omissione di detto adempimento comporta la gravissima conseguenza della responsabilità illimitata del socio unico per i debiti sociali.

1. Documenti anagrafici

Il Notaio è responsabile, sia penalmente che civilmente, con riferimento all’accertamento della identità delle parti, pertanto i documenti anagrafici da produrre non possono ridursi ad una mera carta d’identità; come insegna la Corte di Cassazione, per fare bene il suo mestiere il Notaio deve chiedere in originale almeno due documenti (muniti di foto) in corso di validità, nonchè il tesserino del codice fiscale o la tessera sanitaria di tutti coloro che intervengono all’atto.

2. Altri documenti

Occorre al Notaio copia dell’atto costitutivo, dello statuto vigente della società le cui quote sono oggetto di cessione, nonchè il libro soci della detta società, al fine di verificare limitazioni alla facoltà di disporre del cedente, con particolare riferimento a clausole di prelazione e/o gradimento.

Importante è poi fornire al Notaio l’estratto dell’atto di matrimonio con annotazioni marginali e con particolare importanza per coloro che non sono sposati e per le persone anziane, l’estratto dell’atto di nascita con annotazioni marginali.

Tempi di espletamento della pratica

Di norma, una volta acquisiti tutti i documenti necessari (quelli sopra elencati ed eventuali ulteriori): occorrono uno o due giorni lavorativi, nell'ambito dei quali il notaio provvede, con l’ausilio dei suoi collaboratori, a predisporre gli atti necessari. In caso di urgenza l’appuntamento può essere fissato anche nel giorno successivo all’arrivo dei documenti.